12月5日，中國商務部反壟斷局局長尚明表示，可口可樂收購匯源果汁案申報材料已于11月19日補充完整，達到《反壟斷法》規定標準?？煽诳蓸肥召弲R源果汁案正式進入反壟斷審查程序。

由此，關于匯源收購案雙方的交易行為，關于善意收購和民族品牌流失的話題再次引起業界的關注。在商務部正式揭開謎底前，市場上的善意收購正在暗潮涌動，成為近期企業并購活動的亮點。

用友軟件的善意收購

北京用友軟件股份有限公司（簡稱“用友軟件”，600588.SH）10月27日發布公告稱，已經斥資3.8億元現金收購財政信息化軟件公司北京方正春元科技發展有限公司。

收購前，楊英、楊巖等18位自然人擁有方正春元股份85%，北大方正投資公司占15%。用友軟件公告稱，已與方正春元創始人楊英等自然人股東及北大方正投資公司簽署并購框架協議，用友將以自有現金收購方正春元全部股權。用友軟件董事會6名董事一致通過了這項收購。

此外，用友軟件還宣布以4500萬元的價格收購客戶關系管理軟件(CRM)公司特博深信息科技公司，加上上半年的另外兩起收購行為，用友軟件今年以來的對外并購已花費4.5億元左右。

用友軟件有關人士在接受媒體采訪時表示，公司目前現金仍十分充沛，未來的三大收購方向為行業性補充收購、跨領域收購及針對競爭對手的并購整合。

用友軟件收購方正春元是一起典型的善意收購案。方正春元是一家財政信息化領域市場份額很高的軟件公司，主要為中國財政部、院校和財務研究機構提供財政業務管理系統。數據顯示，方正春元2007年主營業務收入約為1.26億元，凈利潤為4115萬元，凈利潤率約為33%。

用友軟件則長期致力于提供具有自主知識產權的企業應用軟件、電子政務管理軟件的產品、服務與解決方案，并在金融信息化和軟件外包等領域占據市場領先地位。

對于收購方正春元的原因，用友軟件在公告解釋說，收購方正春元可以獲得財政信息化領域的領導地位。

資料顯示，方正春元目前有260名員工。對于收購后員工的安置情況，用友軟件表示，承諾原則上全部接受方正春元的現有員工，即不會裁員。

通過近期國內連續出現的多起企業收購活動（如徐工科技協議收購春蘭汽車、方正集團控股收購武漢國藥）可以看出，善意收購正在成為諸多中國企業的首要選擇。

買賣雙方同歡喜

收購作為一種特殊的經營行為，通常既可以是收購方企業的特定經營行為，也可以是被收購方企業的一種經營選擇。根據買賣雙方對收購行為的態度，企業收購可分為敵意收購和善意收購。

其中，善意收購是可以在一次企業收購行為中，同時使收購方和被收購方各自實現其戰略目標或財務目標的行為選擇。

在善意收購中，被收購公司通常會主動向收購者提供必要的內部材料，如年終報表、中期業績表和現金流量表等會計報表及相關的法律文件，雙方共同分析收購中存在的問題，就初步商定的條件討價還價，在雙方都可接受的條件下簽訂收購協議，最后經雙方董事會批準，以及股東大會2/3以上成員贊成通過，從而完成收購行動。

善意收購是一個對買賣雙方和股東皆有利的一件事情。從收購方角度來說，收購按計劃完成標志著實現收購前所定的目標：即取得被收購方公司控制權或占有相應的股權比例；被收購方也能從并購中得到相應的利益和效益，例如得到最新的技術、使其產品能夠更快地更新換代，從而在市場上具有相當的競爭力，或得到更為廣闊的市場空間和更為充足的資金；對于股東來說，可以通過股票轉讓得到自己滿意的股票溢價，即資本利得。

需要提出注意的是，在善意收購中，由于大股東掌握經營權，其主要從打壓其他競爭對手或遠期發展目標考慮做出的收購決策，有可能對目標公司讓利過多而忽略小股東的即期利益訴求。如收購方為上市公司，則要特別注意不傷害社會公眾股股東的利益，避免來自內部小股東的質疑。上述現象可能影響到收購方收購決策的法律效力和實際效果。

同床也有異夢時

盡管善意收購的雙方一般會力促交易的完成，各自還是有著不同的利益訴求。

收購方通常有促進企業經營地位改善或市場規模擴大、實現企業戰略擴張的目標；或是借助實現市場準入、經驗共享和產品互補的方式，達到企業總體效益提高的目標。

當企業涉足一個新的經營領域，往往會面臨在全新的市場上的營銷渠道不暢，市場信息不足，推銷經驗不足等系列困難。通過收購這一途徑，利用被收購企業的市場資源，可以有效地降低進入新領域的障礙。

在用友收購案中，用友軟件基本的產業布局可分為企業管理軟件、電子政務軟件和軟件外包業務三大板塊，方正春元主要從事政府資源規劃軟件(GRP)的研究、開發、銷售和服務，并且在這一領域占據了比較大的市場份額。此次收購行為完成，無疑將對完善和提升用友的電子政務管理軟件的產品部分提供有力的支持。

用友軟件副總裁鄭雨林承認，2008年年初，用友軟件就已經定下加大收購兼并力度，促進用友業務發展的戰略。

中金公司10月28日發布的研究報告則指出，收購方正春園將對用友軟件2009年凈利產生約9.5%的增厚，同時用友在國內財政信息化市場份額將提升至50%。

市場存在的一種錯誤觀念，認為伴隨著收購行為完成，一定是被收購方的失敗。這往往低估了在市場經濟環境下，被收購方在允諾出讓企業股權時的價格談判能力。事實上，收購協議能夠達成，多數是以被收購方獲得明顯的經濟、技術或市場方面的補償作為交換條件的。

換而言之，被收購方借助企業交易行為，能夠立足爭取實現自身持續發展或投資回報的目標。一方面，被收購方的中小股東希望爭取獲得資金方面的更多補償。中小股東的投資目的主要是財務收益，因此，資金方面的補償對目標公司的非控股股東誘惑作用巨大。
另一方面，目標企業的控股股東常常也能夠接受較高價位的收購。由于對市場形勢、企業產品風險或收益水平方面的考慮，某些目標企業的控股股東愿意以較高的價位出讓企業，再以溢價出售股權所獲收益實施新的投資，希望以更強大的資金實力在業內復制自己的成功。

截至去年底，方正春元總資產約1.14億元，負債約5000萬元，所有者權益約6400萬元，以3.8億元收購價格計算，其溢價差額達到3.16億元，以2007年度凈利潤4115萬元計算，相當于提前拿到了近8年的凈利潤。對方正春元來說，無疑這也是一樁非常合算的買賣。