《投資者報》特約專欄作家：彭揚

上周末看了電影《梅蘭芳》。電影無疑是精彩的，少年梅蘭芳和十三燕的比試，青年梅蘭芳和紅顏知己孟小東的分離，中年梅蘭芳赴美挑戰自我走向世界，中年梅蘭芳以停演來抗拒日本的對華侵略等四個橋段，從幾個側面描寫了一代伶人梅蘭芳大師。

對于梅蘭芳先生這個主角來說，導演和編劇大量采用人性化和藝術化的方式進行處理，影片通過套在梅蘭芳身上的那副“紙枷鎖”來聯系和貫穿全劇，并以此詮釋梅蘭芳先生在藝術表演、感情生活以及民族文藝精神等方面的成就和無奈。

紙枷鎖看似輕飄飄的，可難就難在這紙枷鎖是不能撕破的。

這讓我不禁聯想起當前房地產企業和創新企業，與投資商簽訂對賭協議獲得融資，這不也是背負著一種紙枷鎖嗎？金融危機對于國內的一些地產集團影響頗大，特別是那些手里有大量土地儲備和在建項目的公司。去年他們為了上市做準備，向投資方貸進巨款增加土地儲備，現在由于上市受阻，貸款壓力迫使他們不得不迅速融資或者低價賣樓，以應付未來的財務危機。

當然有房在手的開發商還是較為幸運的，起碼可以通過低價銷售贏得再融資時間，而那些大部分項目是開發項目的公司，在還款期即將臨近的時候，如果無法順利變現或融資，那么以前手里的這些項目可能就要屬于投資方了。

據說由于市場不好，目前房地產商們已經不可能拿上市IPO說事兒來融資了。一些投資方因此要求不以IPO項目作為投資目標，而直接投資房地產開發項目。世界上沒有免費的午餐，目前即使是針對非常優秀的房地產開發項目，私募基金等投資者投資也是需要附帶要求高額回報的對賭合約。

對賭合約就是基金與房地產開發企業在針對某項目達成融資協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定，類似優先過橋可轉換貸款的形式。

我最近了解到的一些條件大抵這樣：投資回報最低要求為三年100％；如果事實情況超過該水準，投資方可要求更多利益；如果未能達到該水準，根據折算，項目的大部分所得就要歸投資方。

同樣在風險創投企業中也有很多類似的案例。這種對賭合約帶來的高成本融資風險，對于未上市的房地產開發企業和創投企業來說是非?？膳碌?，很有可能是自己辛辛苦苦打拼下來的企業或者優質項目最后花落他家，原本想自己養大的“兒子”不得不過繼給別人。

當然對于有些特別優秀的企業，投資商也不想把企業逼死。我也認識一兩個企業和投資方協商解決方案。企業內部和投資方就對賭協議進行磋商協調，延遲目標期限并修改某些對賭條款。例如對于未來業績指標，可以約定一個向下浮動的彈性標準或延遲3~6個月。

簽了對賭協議拿到融資的企業就像是被套上了一副紙枷鎖。紙枷鎖輕輕一弄即會破，可是你就是不能把它弄破。獲得融資的企業，表面上能在短期掙脫運營資本上的桎梏，但是真正的解脫是需要在1~3年內，實現所簽對賭協議的經營目標，才能保證原有股份的比例分配。

經營企業就要在夾縫中求生求變求認可，有目標有準備有作為即使有紙枷鎖也不怕。這也就正像電影中十三燕（爺）對梅蘭芳先生說的那樣：“輸不丟人，怕才丟人！”

（作者為資深投資咨詢專家）