“由于有限合伙企業不屬于法人或自然人，目前尚不能夠開立證券賬戶，因此無法核準該類公司上市?！?月中旬，證監會某官員曾如此表示。
“有限合伙”作為一項制度創新，在2007年6月新的《合伙企業法》施行以后，受到了PE（私募股權投資基金）界的廣泛追捧，國內一批有限合伙PE也紛紛成立。然而，證監會的說法明確后，有限合伙PE只能將股權在上市前轉讓或者清理，IPO之夢宣告破滅。
法律遭遇執行尷尬
有限合伙PE突然被排斥在IPO的游戲之外，這顯然令PE界無法接受。不少受訪人士表示，證監會的舉措有待商榷，應當維護有限合伙企業的合法權利。
在9月底的“天津中小企業金融峰會”上，深圳東方富海投資管理有限公司（有限合伙)總裁程厚博對《投資者報》記者憤然表示：“這是一個部門（證監會）跟法律開的玩笑，法律出臺了，在部門那兒就是過不了關！”
程厚博告訴《投資者報》記者，東方富海曾在2007年12月27日投資廣東超華科技，而后者今年向證監會提出上市申請，但一度因為東方富海的“股東資格”問題未能獲批。今年7月，東方富海不得不按照證監會的要求將其股權轉讓，而廣東超華科技也在9月初通過發審委審核。
令程厚博頗為感慨的是：“法律上并未說合伙企業不能做股東，且新《合伙企業法》明確規定它可以作為投資機構，投資機構不做股東做什么？我認為這反映了中國一個特色，法律已經出來了，執行跟不上?！?/FONT>
事實上，東方富海的遭遇并非個案。另一家已上市企業九鼎新材（002201），同樣是有限合伙企業作為發起人，未被證監會接受，被要求還原，遂將股權轉給有限合伙企業的合伙人。
程厚博的話代表了不少PE和VC的心聲。在不久前召開的“中國有限合伙人協會2008年會”上，浙商創投副總裁華曄宇告訴《投資者報》記者，“原以為有限合伙制度的確立，會為PE和VC的發展打開方便之門，沒想到卻是這樣的結果。我感覺他們就是挖了個陷阱給我們跳?！倍t杉資本中國基金董事計越則干脆對《投資者報》記者表示：“我們將與證監會進行交涉?！?/FONT>
“這一規定的確令人遺憾。從延續民法體系的想法和思路，如今遇到的一些障礙只能說是暫時的?！?0月14日，大成律師事務所高級合伙人王宏律師對《投資者報》記者說，“中國民法確實只規定了法人和自然人的權利義務關系，但隨著國家法制的不斷健全，法律法規在制定上也會有所改變。實際上，目前《民事訴訟法》等新的法律法規中已經確定了其他組織的權利義務，而《外國投資創業企業管理規定》中也明確說明可以設立非法人組織?！?/FONT>
大成律師事務所的另一位高級合伙人關景欣律師也表示，“目前，有限合伙的發展前途不明，誰都不愿意犯錯誤，證監會的做法也可以理解。問題的解決，也許用不了一年?！?
關鍵不在于賬戶問題
證監會為什么要暫停審核有限合伙PE作為股東的企業上市？有限合伙無法開立證券賬戶真是問題的關鍵嗎？
據《投資者報》記者查證，《證券賬戶管理規則》的確規定“開立證券賬戶必須是自然人或法人”，責任似乎在中國證券登記結算有限責任公司一方?！锻顿Y者報》記者特此致電中國證券登記結算有限責任公司請求解釋，但截至發稿對方未作回應。
“證監會的理由在形式上是成立的。按目前法律規定，上市公司的發起人和股東首先必須要是‘人’——法人或自然人，而合伙企業則兩頭不是‘人’，所以沒有資格?！北本┨煸蓭熓聞账S慧鵬律師告訴《投資者報》記者，“但這不應是根本原因。我認為，證監會更多是從市場因素考量，有限合伙作為上市公司股東，無法判斷其實際控制人，容易使控股股東、關聯股東規避信息披露義務，而證監會不希望上市公司的股權出現混亂?！?/FONT>
查閱以往的上市公司情況，《投資者報》記者發現，有限合伙作為上市公司股東并未被證監會完全禁止：2007年8月上市的北京銀行，即存在兩個合伙制律師事務所作為股東的情況；2007年底上市的金風科技，其股東也包括中比基金等有限合伙型PE和VC，但依然順利通過上市審核；而成立于溫州的首家民間有限合伙基金——東海創投，作為中兵光電（600435）的第七大股東，目前依然出現在后者的半年報上。
知情人士透露，這些有限合伙都開設了證券賬戶，但只許賣出不許買入。也有PE人士建議“設立一個殼公司，或者將股權轉讓給關系人”，以此避開賬戶問題。
目前，深圳幾家私募基金的做法是，合伙制私募基金與銀行簽訂托管協議，在銀行開設基金托管賬戶，如蘇州盛商聯合投資中心（有限合伙）與農行、紅石創投與建行等。據悉，浦發銀行等已開始接受有限合伙PE和VC開立證券及股權投資賬戶。
