9月4日,恒運新媒體集團在財務顧問公司基廷亞洲(Keating Asia, Inc.)的幫助下,完成了一筆800萬美元的私募融資,投資者包括Tokio Marine Investment Services(TMIS,領頭投資者)、MC資本及公司已有的投資者Northern Light Ventures和Morningside。這是恒運新媒體的第二輪私募融資。
“可為中國的中小企業提供海外上市的方式有三種可能,其一是傳統的IPO(首次公開募股),其二是APO(另類公開募股,以及SPAC(特定目標收購公司)?!被喼蘅偛帽R卡對記者表示。
APO:融資快捷
“鑒于對中國經濟目前發展速度和未來發展潛力的認識,美國投資者非常希望在中國市場進行投資;而美國資本市場的結構又是多層次的,使得不同規模的公司都可以獲得資本?!北R卡介紹說。APO是近年來誕生于美國并逐步成熟起來的一種新型、復合型金融交易模式,它主要針對美國資本市場和中國民營企業融資需求兩者之間潛在的商機,創造性地將私募股權融資與反向收購兩種資本市場的業務進行無縫銜接。
據其介紹,中國的小中企業赴美上市前普遍存在以下幾個方面的問題:公司董事會方面,中國企業多為家族成員或其他關聯人員,這恰恰違背了美國 “獨立董事”的要求;投資人的交流方面,中國企業人員多半英語不流利,從而會影響其與投資人的交流以及參與后市場支持;財務管理方面,中國企業的內控普遍未達美國薩班斯法案的要求。因此,基廷亞洲往往會通過介紹獨立董事候選人、推薦CFO等方式幫助中國企業達標。
“對于我們的財務建議,有的企業執行速度很快,升級主板納斯達克的速度相應也就很快,與殼公司融合后,通常在12個月內就能完成?!北R卡說。據介紹,與高盛、摩根士丹利、雷曼兄弟等大型投行的最大區別在于,基廷亞洲選擇中小企業,融資規模一般在1000萬~5000萬美元之間,而上述投行的融資規模通常都會更大。
美國的殼公司一般分為兩類,一種是交易性殼公司(trading shell),他們都是有經營歷史并上過市的公司,具有交易代碼;另一種是Form-10無殼公司,這種殼公司通常由律師與投資人創立,定期向全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers)報告,后者也是納斯達克市場的監管方。
“我們作為這些中小企業的財務顧問,會擁有公司部分股權,并長期幫助企業整改財務狀況,不會在其上市后短期內退出?!北R卡表示,基廷亞洲在美國的關聯公司會繼續向其提供后續市場支持計劃,從而杜絕許多小市值股票上市后成為“華爾街孤兒”。
事實上,成功赴美APO的中國企業已不在少數,最早的案例是沃特財務集團(Halter Financial Group)做的深圳比克電池,當時其在美國的私募市盈率達到了11.68%,創下了國內公司上市前私募市盈率紀錄。而APO概念據說就是沃特財務集團幾年前專門針對中國企業提出來的。
公開資料顯示,基廷亞洲選擇中小企業的標準為,上市及融資后最低預期市值為5000萬美元、凈利潤至少為200萬美元、收入至少為2000萬美元、極大的增長潛力、經驗豐富且公信力強的CEO和CFO,及其作為美國上市公司所承擔職責的理解。
“我們對中小企業的篩選標準其實已達納斯達克上市的要求,只要中國的中小企業將其所提供的各種建議快速認真地執行,成功APO基本沒有問題,轉到主板的時間和成功率也是可以保證的?!北R卡說。
SPAC:直達納斯達克
“其實APO模式的風險還是很高的,”一位私募股權行業資深人士向記者透露,“中國的中小企業還可以嘗試通過SAPC(Special Purpose Acquisition Corporation,特定目標收購公司)方式實現赴美上市?!?/FONT>
據報道,SPAC操作模式主要是由SPAC公司管理人先以信托形式募集到管理資金(資金的95%按規定存到信托賬戶,直至確定并購目標才能使用),之后在OTCBB(場外柜臺交易系統)上市交易,成為新的“殼公司”,并根據美國法律規定的在18個月內(最長不超過24個月)收購重組目標企業,從而達到合并上市的目的。
SPAC一般由經驗豐富的私募基金經理或者專業投資人作為管理團隊發起,隨后在OTCBB市場公開上市募集資金,尋找有潛力的實業公司后與其合并將資金注入,以完成實業公司的上市融資目標,與此同時,也實現了SPAC股東的投資收益。與傳統上市方式相比,SPAC集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征于一體,SPAC公司的實質就是用公募資金做私募交易。
國內最典型的一宗SPAC案例發生在2005年,當時北京奧瑞金種子科技有限公司通過與美國CCAC合并,并迅速轉板納斯達克,完成海外IPO。后者是一家在美國OTCBB掛牌的“空頭支票公司”,通過這場短時間、低成本的境外上市并購案例,該公司獲得了700%的回報。
這一模式隨即在美國市場流行開來。公開資料顯示,由于大型券商和可靠保薦人的參與,以及主流對沖基金的需求,2007年SPAC幣種占IPO交易數量的25%。2007年65項SPAC交易公開發行,共融資117億美元,平均融資額度1.83億美元。
事實上,此前SPAC公司多在美國OTCBB上市,但是今年開始,納斯達克也似乎開始接納這一模式了。納斯達克 OMX集團8月中旬對外宣布,Chardan 2008 China Acquisition Corp.(納斯達克代碼:CACUA)將在納斯達克上市。這將是納斯達克首家SPAC公司,這家公司從美國資本市場募資,收購中國各行業中有潛力的中型企業。
“以前SPAC公司由于沒有實際業務,是不能在納斯達克上市交易的。這回納斯達克給Chardan 2008 China Acquisition Corp.開了先河?!?磐天中國資本(Pantheon China Acquisition Corp.,PCAC)合伙人、董事長兼CEO陳大江認為,這也說明納斯達克正在尋找多種IPO渠道,以吸引中國高成長企業登陸。
不論是之前的CCAC還是未來的Chardan,他們其實都是殼公司,“業務干凈,股權簡單,目的單純”,為中國的中小企業開辟了另一條融資渠道。
