經濟觀察報 評論員 李利明 日前，國資委發布了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知》（征求意見稿），對國有控股上市公司實施股權激勵設定了諸多限制性條件，如很多“合理控制股權激勵收益水平”的條款。

我們認為，這類限制股權激勵授予水平的條款將使股權激勵變成一個有上限的獎金計劃，起不到應有的激勵作用。真正的股權激勵是對于企業家人力資本價值的合理定價，這樣的限制收益性定價是一個不能讓企業家發揮人力資本價值的機制。而對于逐步減少行政干預和壟斷依托的國企而言，企業家的作用將越來越重要。

首先看一下《補充通知》對股權激勵收益設置的幾個限制：若業績考核（或戰略目標）達到計劃設定的目標要求，上市公司即可按計劃授予激勵對象約定數量的限制性股票，其限制性股票激勵收益原則上為考核期內薪酬總水平的30％；股權激勵預期收益的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度；在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。

在我們看來，這些限制性條款有違股權激勵的初衷，股權激勵變成了一個上封頂的獎金機制：最好的情況下獎金不超過薪酬的40%。

股權激勵作為一種重要的激勵機制，其意義就在于，如果被授予股權的高管努力工作，使公司業績有了大幅提高，從而獲得投資者認可，最終體現為本公司股票價格的大幅上漲，遠遠超過了行權價格，從而高管能夠獲得遠遠超過其正常工資待遇的股權回報。這是激勵高管人員努力工作的最有效手段：越努力工作——業績就越好——股價就越高——回報就越大，這也是股權激勵的正常邏輯。從美國大企業的經驗來看，高管們來自股權的收益遠遠高于正常的薪酬水平。

當然，任何機制都不可能完美，股權激勵也存在一些問題，如高管人員的業績作假動機、只考慮公司短期利益而不考慮長遠利益的短期行為，等等。這些問題可以通過精心設計實施股權激勵的條款來有效減輕。例如，為了防止高管人員短期把公司業績做上去從而獲得股權回報的情況出現，對于股權的授予可以做出一些限制性的規定，正如《補充通知》對于授予條件的規范，這沒有問題；從設置限制條款來看，可以把獲得股權激勵的門檻設置得更高、授予的股權數量更少、行權價格比授予股權時的股價略高，等等。但是，絕不能對于從股權激勵獲得的收益多少設置限制。試想，如果一個國有控股上市公司的高管層在三年之內實現了公司業績的三倍提升，從而使得股價上漲了10倍，難道股權激勵收益不能超過薪酬的40%就是合理的？

國企的改革方向應該逐步減少行政力量的干預以及依靠壟斷獲取利潤的空間。這也就意味著越來越多的國企將在越來越激烈的市場中競爭，尋求生存和發展空間。那么，競爭力在哪里？優秀的企業家就是競爭力。其實，過去幾年已經出現了國企換了高管之后起死回生的案例，2001年秦曉就任招商局集團董事長，短短幾年令招商局集團從利潤只有6500萬元變為利潤超過100億元。

在股權激勵變成上封頂的獎金的情況下，有能力的國企高管只有兩條路可走：第一條，雖然待遇沒有市場化，但因為經營業績好而得到行政級別上的提拔，可以從正局級晉升到副部級，從國企的高管搖身一變為副省長、省長或者副部長、部長，“商而優則仕”。但這也正是飽受詬病的國有企業政企不分的體現。第二條，受到市場化待遇的誘惑，離開國企到民企或者外企工作，享受包括股權激勵在內的比國企高得多的市場化待遇。當然，沒有能力的國企高管，則可以繼續混日子：股權激勵拿不到，最多不過沒有相當于工資40%的額外獎勵，待遇也不會有太大的變化，依然可以享用國有企業的資源和福利。