利益的繁衍

1、誰的娃哈哈集團

1987年年逾半百的宗慶后帶著兩個人，從杭州市上城區校辦企業啟程，踏上了創業之路。在20世紀80年后期，已經過近10年改革開放的中國大地上，大大小小的工廠如雨后春筍遍及東部沿海城市，宗慶后們的起點沒有任何特別之處。然而就是這樣一個校辦企業卻在日后豎起了中國飲料業的強勢品牌。這大概是宗本人也始料未及的。

1991年宗慶后以“蛇吞象”的勇氣，兼并了當時瀕臨倒閉的國營罐頭食品廠，組建了杭州娃哈哈集團有限公司（以下簡稱“娃哈哈集團”）。

1999年8月中旬，杭州市政府出臺了《杭州市國有企業經營者期權激勵試行辦法》，規定此前三年平均凈資產利潤率達到全市國有及國有控股企業的平均水平的企業，其經營者可以以現金購買企業股權。同年11月娃哈哈集團公司改制方案獲批。

按照娃哈哈集團公司的改制方案，宗慶后獲得1.5股億股本（每股1元），股權比例為29.4％；除宗外的38名高管共持股權2.26％；職工按崗位級別獲得持股配額，1885名職工共持股8923萬元，占總股本的17.34％。2001年上城區國資局將5％的股權轉讓給集團公司職工持股會；2003年38名自然人相繼將股權轉讓給職工持股會。

顯而易見，娃哈哈集團的改制不但使宗慶后成為集團的單一自然人大股東，還通過職工持股的方式把員工和宗的利益牢牢地捆綁在一起。

2、宗慶后帝國

但凡成功的企業家都具有“大格局”、“大智慧”和“大思路”。宗慶后就是這樣，即便是一介草夫，也懷有“稱帝”之心。因而在其執掌的小作坊之地上，釋放的卻是領袖企業的霸氣。正是宗慶后的“大格局”，使得娃哈哈集團在短暫10余年間攻城略地、迅速發展壯大，成長為中國飲料業的旗艦，同時也造就了龐大的宗氏家族帝國。

雖然早在1994年，宗慶后就開始了其家族帝國（非合資公司）的繁衍——重慶涪陵娃哈哈飲料有限公司初建時，其個人持股50％，隨后幾經股權變更，成為宗慶后的全資控股公司。但是其有組織、有規模地進行宗族領地的擴張，是在2000年集團公司完成改制，宗慶后成為單一自然人大股東之后。

從已有可查證的公開資料看，娃哈哈集團資本圈的擴張主要包括三個層次：第一個層次是在最初和達能合資的五個公司基礎上，先后與達能共同發展的生產型企業，在這些企業中達能持股51％；第二個層次是娃哈哈集團、達能和分布于全國各地的第三方共同投資的生產型企業；第三個層次是名義上屬于娃哈哈旗下的非合資企業，實則是宗氏家族帝國及其控制的企業。

對于上述企業的投資，娃哈哈集團方，絕大部分都是由杭州蕭山順發食品包裝有限公司、杭州娃哈哈廣盛投資有限公司、紅安永盛投資有限公司、廣元金信投資有限公司等四家公司出手。尤其是對非合資公司。其中蕭山順發和廣盛完成了對近20家主要非合資公司的投資，紅安永盛和廣元金信完成了對近10家主要非合資公司的投資。而此幾家公司（除了紅安永盛外）均由宗慶后個人絕對控股。

同時，諸如Junjie、Bountiful Gold Trading、Plantinum等數家離岸公司在非合資公司的擴張中如影隨形。被它們染指或者絕對控股的非合資企業多達近40家。其中單“恒楓貿易”就控制了11家，而在2006年一年里這家外資公司還完成了對六家娃哈哈分公司的股權控制。而“恒楓貿易”的法定代表人恰是宗慶后之女宗馥莉。

值得一提的是，非宗氏家族控股的非合資企業股權通常也難避被納入宗門麾下之嫌疑，典型的例子就是重慶涪陵娃哈哈飲料有限公司的股權演變。

基于以上，我們知道在與達能的對峙中，宗慶后無論怎樣的義正言辭，都不能回避一個現實，那就是娃哈哈集團之外，娃哈哈品牌之下宗慶后家族帝國的客觀存在。而娃哈哈這塊招牌便是宗氏帝國的基石所在。

3、達能中國戰略

娃哈哈蹣跚起步之時，正是達能出道中國征戰亞洲的年份。最初的幾年，盡管達能窮盡才能，其業績卻始終乏善可陳，直至20世紀90年代初，達能驀然發現了打開中國市場的捷徑——收購兼并本土優質企業，并謀求控股權。

自1992年合資成立上海達能餅干公司，并持股54.2％之后，達能馬不停蹄，將觸角伸向中國的河北、浙江、湖北、深圳、廣東、上海、北京和內蒙等地，入主當地啤酒、飲料食品、水等行業的翹楚。并在2000年以后加快了布局中國的步伐。其間對于早就在2003年結盟的光明乳業，亦毫不手軟，先后借機增持三次，使其在光明乳業的股權比例上升為20.01％。2006年12月達能又以49％的股份牽手蒙牛，至此中國本土乳液兩強悉數被達能斬獲為利潤的源泉。

達能在中國的收購并非每次都能博得美人心或者滿載而歸，比如前后兩次并購啤酒業，都無疾而終。然而比起其他國際資本參股中方的不齒實踐來說，那自是小巫見大巫。這主要得益于達能在多次收購行動中逐漸形成的產業成長戰略。其核心的觀點在筆者看來有三：一是定位于市場上的“Number One，Number Two”；二是堅定不移、心無旁騖地加固核心產業，并毫不吝惜地拋棄邊緣產業；三是在世界各地收購當地優秀品牌，實行包容性的本土化和多品牌戰略。實際上在達能品牌星系中，除了LU、Evian、Danone等國際品牌外，更多的是類似中國娃哈哈、樂百氏這樣的區域性強勢品牌，其數量已經超過30個。

雖然本次娃哈哈事件使達能在中國的擴張興致大受影響，但是達能亞洲總裁范易謀對于中國市場的謀取卻毫不諱言：“繼續并購中國食品飲料行業的優質企業，是達能長期不變的中國戰略?！?

誰能左右盤局？

我們認為，雙方紛爭源自宗門家族企業的不斷繁衍和茁壯成長。因為他們的活動已經危及到達能的利益，所以達能要求收編這些企業，并希冀宗門“改邪歸正”，但此舉卻遭到宗門的強硬抵制。達能因此而陷入兩難之境地——既不能強取，罷免宗慶后；亦不能妥協，任由宗門企業橫行天下。

為什么不能罷免宗慶后？在企業成功的諸多關鍵因素里，人這個因素首當其沖，因為惟有人具有主觀能動性。而在人當中，首腦人物又屬重中之重，特別是在中國這個具有悠久歷史人治的國家里，在民營企業界里，企業家的地位更非其他所能替代。娃哈哈是典型的中央集權式組織結構，企業所有決策均由宗慶后拍板。而宗的這種強權除了來源于合法權（占有職位而具有的正式職權）外，更多的來自持久的專家權和榜樣權。宗慶后的專家權來源于其對中國市場的深刻理解和讓娃哈哈10年立于不敗之地的營銷能力。這種能力的外現就是宗一手創建的營銷體系對于娃哈哈品牌強大的驅動效應，而這個營銷體系里的所有成員因為宗慶后的利益分配論最終成為其忠實的跟隨者。

顯而易見，即使宗慶后被免去合法權，其專家權和榜樣權依就存在，且深植于娃哈哈體系之中。宗慶后振臂一揮，可能會將娃哈哈員工連同強大的分銷體系盡數帶走。而這恰恰是娃哈哈立命之根本。因為有樂百氏前車之鑒，達能對于駕馭合資公司這樣一個由宗慶后一手創辦、管理起來的本土企業亦信心不足。

也不能妥協。達能飲品業務的主要市場在亞洲及拉美，而在亞洲又以中國為重。自從娃哈哈處嘗到甜頭后，達能更加堅定不移地實施其在中國收購飲品業優質企業的戰略，先后與梅林正廣和、匯源、蒙牛組建合資公司。該事件一定備受這些姻親們關注。達能如果對惟宗門意志是瞻，達能面對的將可能是重構中國戰略問題。

在達能取舍兩難的時候，宗慶后也是進退維谷——進，底氣不足。退，心又不甘。

宗慶后表示，未經董事會批準的非合資公司是在達能不愿投資的情況下，為支援邊遠山區而建，且是以代工的形式出現，并被達能所推崇，因此沒有違反協議。然而據法國達能出具的1996年與杭州娃哈哈集團公司簽訂的合同條款，娃哈哈商標使用權應屬合資公司獨家享用。從法律上講，任何組織只要未經合資公司董事會授權就冠以“娃哈哈”字樣，便是違法。因此從法理上講，宗無法為非合資公司正名。而其本人也因此被達能指責為其他股東利益之侵犯者，且難逃損害國有資產之嫌疑。這實乃宗之致命軟肋。所以宗慶后盡管表現強勢，但底氣終究不足。然其卻不能就此而退出博弈。

首先，對不住民意。為抵制達能的并購行為，宗慶后在今年“兩會”上呼吁政府、國人保護民族品牌。在外資“斬首”行動日漸高漲的形勢下，部分民眾的情緒已經被感染，開始大肆聲討達能，并將宗慶后樹立為保護民族品牌、維護民族利益之典范。其次，對不住自己和下屬。對于娃哈哈?達能合資公司，宗慶后及其利益集團是實際經營方。娃哈哈之所以能夠成為目前中國飲料業的霸主，完全是以宗慶后為首包括經銷商在內的經營團隊共同努力的結果。把自己傾注10年心血的戰績拱手出讓，換作誰也不情愿。

雙方的錯位空間

達能在宗慶后翻臉后，仍然希望和平解決爭端。無非是因為一個“利”字。如果沒有娃哈哈飲品業務對于達能國際巨大的貢獻，宗慶后的命運將與何伯權毫無二致。

最近幾年來，亞洲一直是達能飲料業收入及利潤增長最快的地區，并成為達能業務收入的主要板塊。2005年其在亞洲的收入達到16億歐元，接近達能全球飲料業收入的一半，而中國貢獻了11.86億歐元。多年來娃哈哈作為達能中國業務的旗艦，既能被其列為旗下世界前三瓶裝水品牌之一，與Evian，Volvic齊名。掌舵人宗慶后本人亦能夠在達能法國總部享受國旗和紅地毯的待遇，其貢獻自不待言。實際上紛爭伊始，達能股價大幅下挫，便是娃哈哈重要經濟地位的明證。

除了利益之外，娃哈哈對于達能的重要意義還在于，并購娃哈哈后的收益不僅讓達能重拾信心，而且令其在資本市場上找到了開辟中國市場的捷徑。不夸張地說，與娃哈哈集團合資，是達能亞太戰場布局的里程碑事件，而娃哈哈亦一度成為達能投資的楷模。因此達能不僅要抓緊娃哈哈，而且要把非合資公司的飲品業務盡收囊中，因為非合資公司飲品業務收入目前已經和合資公司的相當，而利潤卻好于后者。

按照法國對上市公司的審計要求，持股比例低于40％的公司業績無法并表。因此達能的合作底線有二：其一必須將非資公司飲品業務裝入合資公司；其二在新組建的合資公司里，達能持股比例不低于40％。

那么宗慶后的合作底線又是什么呢？首先是面子問題。宗慶后在“兩會”上亮出維護民族利益的悲情牌，有人說這是狹隘的民族情結，有人說是以私欲要挾政略，甚至有人說此不過是宗慶后為掩飾自己中飽私囊行徑而尋求的漂亮外衣。一時間，宗慶后的民族正義受到了來自各方不相關利益群體大拷。當然聲援宗者也是群情激奮，在憂心本土品牌危機，討伐外資上，大有惟宗慶后馬首是瞻之勢。仿佛宗就是愛國主義的宣言人。暫且不談宗慶后亮牌之時出于何種動機，就目前的局勢來看，宗的確已被推向必須出任民族主義的代表，扛起民族大旗的境地。換句話說，和達能的談判不管是什么結局，民族利益這個面子要保住。

其次，內容問題。說白了，就是錢的問題。達能曾出資40億元要求收購宗慶后組建的非合資公司51％的股權。在宗慶后看來，是嚴重低估非合資企業的價值，其已在新浪的訪談中，明確表示了對達能低價收購的不滿。

第三，侵害股東權益問題?？陀^講，宗門旗下的非合資公司利用了娃哈哈品牌以及原產品配方，實際上已經涉嫌侵害國有資產。但是我們不能就此簡單地給宗慶后定下這條罪狀。因為有太多的民營企業家有著類似的行路軌跡，宗慶后絕對不是一個特例。

正確評價民營企業家的功過是非、榮譽和所謂的“原罪”，就必須要觀照他們曾經的生活土壤、成長環境、文化根據和歷史機遇。宗慶后的創業開始于很多人已經考慮要養老的年齡——年近半百。10余年青春歲月雖然僅在為“生存”而掙扎，但卻讓宗慶后深刻體會到了機遇對自己意味著什么，懂得了時間和速度對自己重塑理想的重要意義。毫無疑問，宗的這種意識必將貫穿于娃哈哈發展的整個歷程。認識到這一點，有助于我們正確評判宗慶后的失策行為。

雖然市場上商機無限，但只有善于捕捉的人，才可能受到機遇的垂青。而機會稍縱即逝，僅僅發現商業機會，卻沒有及時采取行動，也是枉然。宗慶后恰恰是那種既會發現又能快速行動的智者。而企業家特有的沖動和激進，加之企業治理結構的不完善讓隨之而來的實踐在瞬間超越一切——匯報、審批、是否合理、是否踏入契約雷區什么的，統統被拋向腦后。于是有了后來侵害國有資產之嫌疑。這大概是宗慶后始料未及的。

鑒于以上對宗先生和達能根本利益訴求的判斷，我們認為娃哈哈集團重新組建合資公司IPO可以解決錯位空間問題：引入新的投資者，在雙方之間建立緩沖帶；上市后的治理結構，可以通過資本市場（股東、證監會、機構投資者等）的治理機制謀求公平仲裁。而在本稿刊發之前，我們的解決方案已經被媒體披露。在此不再詳述。

和解方案

我們的解決方案建立在對宗先生和達能根本利益訴求的判斷上。我們先來觀察宗先生辭去合資公司董事長職務前的股權和組織結構。

需要指出的是，在圖1中，上城國資是一個重要而不作為的股東。說其重要，手握娃哈哈集團46％股權，名義上的相對控股股東，任誰也不應該忽視它的存在。說其不作為，上城國資在娃哈哈業務成長過程中、在合資糾紛中所起到作用，與其股權嚴重不匹配。

正因為上城國資的缺位，在宗先生與達能之間缺乏利益緩沖帶，也缺乏一個利益相關的仲裁者。因此，由新的、負責任的資本力量替代不作為的上城國資，應該是方案設計的起點。

圖2的要點在于引入新的資本力量（簡稱“新本土資本”）。新資本以本土民營資本為宜，一方面以不超過40億元人民幣的價格受讓上城國資所持46％娃哈哈集團股份，另一方面以現金入資娃哈哈飲品。

新設立的娃哈哈飲品公司包括三個組成部分：原娃哈哈集團與達能的合資業務，宗氏家族的私生子，以及新本土資本的入股資本。作為把“私生子業務”注入娃哈哈飲品公司的對價，宗先生獲得達能40億元人民幣的補償。

此外，新本土資本要與宗先生和達能分別簽署預售協議：將娃哈哈集團46％的股權以不超過40億元的價格預售給宗先生；將娃哈哈飲品22％的股權預售于達能，這部分股權的溢價就是新本土資本的收益。

在圖3中按照預售協議，新本土資本在娃哈哈飲品公司公開上市前，將兩部分股權分別售與宗先生和達能。公開發行后，達能對娃哈哈飲品的持股比例不低于45％。至此將娃哈哈飲品業務全部置于上市公司之下。

分析整個交易過程，要點在于：

一、達能通過付出不超過40億元的代價，解決了“私生子”問題，實現了合并報表的目的，同時避免了與宗先生全面攤牌；

二、宗先生最終收獲了娃哈哈集團70％的絕對控股權，“娃哈哈”品牌的所有權始終歸娃哈哈集團所有。此外，宗通過娃哈哈集團持有娃哈哈飲品流通股權，這也是一筆價值不菲的資產；

三、在圖2中，娃哈哈集團與新本土資本合計持有娃哈哈飲品60％股權，這個比例足以交待國人，圓了宗先生的面子。另一方面，上城國資變現娃哈哈集團股權收獲40億元，自然堵住了“國資流失”的蜚言；

四、新本土資本的利益在轉讓娃哈哈飲品股權過程中實現，有動力參與斡旋。

結語